V tomto příspěvku jsou uvedeny jednotlivé kroky, které je třeba provést v souvislosti se založením společnosti s ručením omezeným (dále též „společnost“).

1. Sepsání zakladatelské listiny nebo společenské smlouvy

Prvním krokem je sepsání zakladatelské listiny, resp. uzavření společenské smlouvy. Z obsahového hlediska se jedná de facto o obdobné dokumenty. Rozdíl je v tom, že zakladatelská listina se sepisuje v případě, když je společnost zakládána pouze jednou osobou. Pokud společnost zakládá více osob, je třeba uzavřít společenskou smlouvu. Zakladatelská listina i společenská smlouva se sepisují formou notářského zápisu a měly by obsahovat alespoň následující náležitosti:

  • firmu společnosti – tj. název, pod kterým je společnost zapsána v obchodním rejstříku;
  • sídlo společnosti – není třeba uvádět plnou adresu včetně ulice, ale postačí pouze název obce (plná adresa se uvádí až do obchodního rejstříku);
  • předmět podnikání nebo činnosti společnosti;
  • určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla;
  • určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů;
  • výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly a vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění – minimální výše vkladu je 1,- Kč;
  • u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu;
  • výši základního kapitálu – minimální výše základního kapitálu je také 1,- Kč (v případě jednoho společníka);
  • počet jednatelů, způsob jejich jednání za společnost (tj. zda jednají společně nebo každý z nich samostatně) a údaj o tom, koho zakladatelé určují prvním jednatelem nebo jednateli;
  • určení správce vkladů.

V případě, že by měl být notářský zápis sepsán na základě plné moci udělené zakladatelem třetí osobě, postačí dle ust. § 441 odst. 2 věty čtvrté občanského zákoníku, v platném a účinném znění, bude-li plná moc k tomuto právnímu jednání udělena v písemné formě s úředně ověřeným podpisem (není tedy třeba udělení plné moci formou notářského zápisu).

2. Založení zvláštního účtu u banky

Správce vkladu, který je určen v zakladatelské listině (společenské smlouvě), zřídí u banky zvláštní účet, který slouží pro splacení peněžitých vkladů.

Banka s těmito peněžními prostředky neumožní nakládat dříve, než společnost vznikne (tj. než dojde k zápisu do obchodního rejstříku), s výjimkou úhrady zřizovacích výdajů.

3. Splnění vkladové povinnosti

Zakladatelé jsou povinni splnit svoji vkladovou povinnost, ke které se zavázali ve společenské smlouvě.

Peněžité vklady se splatí na zvláštní bankovní účet zřízený správcem vkladu.

Následně správce vkladů vydá písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti nebo její části jednotlivými vkladateli. Doporučujeme z opatrnosti, aby byly podpisy i na tomto dokumentu úředně ověřeny.

4. Živnostenské oprávnění

Dále je třeba zajistit živnostenské oprávnění k živnostem uvedeným jako předmět podnikání v zakladatelské listině (společenské smlouvě). Výše správního poplatku činí 1.000,- Kč.

5. Souhlas s umístěním sídla společnosti

Rovněž je nutné opatřit písemné prohlášení vlastníka nemovitosti (případně jiné oprávněné osoby), že souhlasí s umístěním sídla nově zakládané společnosti v prostorách předmětné nemovitosti. Prohlášení nesmí být starší než tři měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny. K souhlasu s umístěním sídla se přiloží i výpis z katastru nemovitostí.

6. Čestné prohlášení jednatele

Všichni jednatelé vystaví prohlášení, že splňují veškeré podmínky pro ustanovení do funkce jednatele a že souhlasím s převzetím povinností jednatele a se zápisem do obchodního rejstříku. Podpis je třeba úředně ověřit.

Z opatrnosti doporučujeme doložit výpis z rejstříku trestů jednatelů.

7. Zapsání společnosti do obchodního rejstříku

Společnost vzniká okamžikem zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na prvozápis společnosti podávají všichni jednatelé. Návrh je možné podat na základě úředně ověřené plné moci udělené všemi jednateli společnosti. K návrhu se doloží všechny shora uvedené dokumenty.

Zápis lze provést dvojím způsobem, a to prostřednictvím

  1. příslušného krajského soudu (rejstříkového soudu) – platí se soudní poplatek ve výši 6.000,- Kč,
  2. notáře, který sepsal notářský zápis obsahující společenskou smlouvu, resp. zakladatelskou listinu – platí se soudní poplatek ve výši 2.700,- Kč.

8. Uložení společenské smlouvy, resp. zakladatelské listiny do sbírky listin

Společnost má povinnost uložit společenskou smlouvu, resp. zakladatelskou listinu do sbírky listin. Pokud zápis společnosti do obchodního rejstříku provádí notář, požádejte jej, aby on zajistil uložení těchto dokumentů do sbírky listin.

9. Registrace společnosti u finančního úřadu

Společnost je povinna podat přihlášku k registraci k dani z příjmů právnických osob u příslušného správce daně do 15 dnů od svého vzniku.

10. Povinnost vést účetnictví

Společnost s ručením omezeným je účetní jednotkou ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a vzniká jí povinnost vést účetnictví ode dne svého vzniku (tj. od okamžiku zápisu do obchodního rejstříku) až do dne svého zániku (tj. do okamžiku výmazu z obchodního rejstříku).

 

Máte nějaké dotazy k výše uvedenému článku? Potřebujete pomoci se založením společnosti s ručením omezeným nebo jinou právnickou osobou v České republice, Německu, Rakousku nebo Chorvatsku? Obraťte se na naši advokátní kancelář, která má v této oblasti bohaté zkušenosti.  

Ceník těchto služeb je dostupný zde.

Jak založit společnost s ručením omezeným?